[nom]

2019

AKWEL

[nom]

2019

_____________

SOMMAIRE

Message du Président du Directoire ..................................................................................................................... 3

Administration, direction et contrôle ...................................................................................................................... 4

Personnes responsables ...................................................................................................................................... 6

[nom] DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ................................................................ 7

[nom] de gestion du Directoire présenté à l’Assemblée générale ordinaire du jeudi 28 mai 2020 .................... 8

[nom] de l’organisme de verification ................................................................................................................ 41

[nom] complémentaires du Directoire ............................................................................................................ 43

[nom] du Directoire sur le texte des résolutions proposées à l’Assemblée générale ordinaire du 28 mai 2020 ................................................................................................................................................... 44

[nom] du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise intégrant les observations du Conseil de surveillance sur [nom] de gestion et sur les comptes de l'exercice ........................................ 47

Listes des mandats, des fonctions et des adresses professionnelles du Conseil de surveillance et du Directoire au 31 décembre 2019 ................................................................................................................ 86

ETATS FINANCIERS - GROUPE AKWEL ........................................................................................................... 93

Bilan consolidé .................................................................................................................................................... 94

Compte de résultat consolidé ............................................................................................................................. 96

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ................................ 97

Tableau des flux de trésorerie consolidés........................................................................................................... 98

Variation des capitaux propres consolidés........................................................................................................ 100

Annexe aux comptes consolidés ...................................................................................................................... 101

[nom] des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ............................................................. 133

ETATS FINANCIERS - AKWEL .......................................................................................................................... 138

Bilan .................................................................................................................................................................. 139

Compte de résultat ........................................................................................................................................... 141

Annexe aux comptes sociaux ........................................................................................................................... 142

[nom] des Commissaires aux comptes sur les comptes [nom] .................................................................. 152

[nom] spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés .............. 157

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ............................................................................................................ 160

Renseignements à caractère général concernant la Société ............................................................................ 161

Renseignements à caractère général concernant le capital de la Société ........................................................ 164

Texte des résolutions proposées a l’Assemblée générale ordinaire du jeudi 28 mai 2020 ............................... 165

2/170

AKWEL

[nom]

2019

_____________

MESSAGE DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE

Madame, Monsieur,

Pour le Groupe AKWEL, 2019 a été une année de consolidation et d’amélioration de la performance en terme de sécurité, de satisfaction clients et de rentabilité. Après une année 2018 où de nombreux chantiers avaient été initiés, 2019 a permis d’entériner et d’implanter durablement ces projets. Les aspects Sécurité ont été renforcés avec un pilotage centralisé, des objectifs harmonisés et de nouveaux outils informatiques. Notre performance

Qualité a progressé et a été récompensée à plusieurs reprises par nos clients, notamment General Motors et Jaguar Land Rover. En fabrication, nous avons finalisé le déploiement du nouveau système de production afin d’améliorer la sérénité. L’effort s’est aussi porté sur la montée en compétences des équipes avec un important programme mis en place, en priorité, sur le logiciel ERP SAP et sur la robotisation. Enfin, le Groupe s’est attaché à formaliser ses principes et ses valeurs, à travers une nouvelle charte éthique et la définition de sa marque employeur, pour mieux les partager avec l’ensemble de ses collaborateurs et de ses parties intéressées.

2019 a été une année de croissance. Le chiffre d’affaires d’AKWEL enregistre une progression de +4,4 %. Les performances qualité, logistique et développement que le Groupe a su démontrer ont permis des gains de parts de marché. Ces croissances se sont matérialisées essentiellement sur les familles de produit refroidissement, admission d’air, mécanismes et carburant mais elles se sont réparties sur de nombreux sites du Groupe qui ont atteint des niveaux d’activité historiques. Cette progression est à mettre en regard de la baisse de la production automobile mondiale, de l’ordre de -5 % sur l’année 2019, reflétant une surperformance de plus de 9 %.

Enfin, 2019 a été une année de changement. Pour accompagner ses clients dans un marché de l’automobile manquant de plus en plus de visibilité, AKWEL a fait évoluer son positionnement produit, en particulier sur les véhicules électrifiés, a initié des projets d’entrepreneuriat axés sur de nouvelles lignes de produits comme l’hydrogène et a analysé les possibilités offertes par la digitalisation et l’intelligence artificielle.

Par contre, avec la crise du Covid-19 et ses conséquences sanitaires et économiques, l’année 2020 s’annonce extrêmement difficile. Sur le plan de la sécurité, AKWEL a pris les dispositions les plus adaptées à cette situation exceptionnelle afin d’assurer au mieux la protection de l’ensemble de ses collaborateurs. Sur le plan économique, nous nous sommes mis en ordre de marche pour faire face à une très forte baisse du marché automobile mondial.

Nous nous attendions à une crise et nous nous étions préparés depuis plusieurs mois, en particulier en réduisant le niveau des investissements, mais nous n’imaginions pas qu’elle puisse être d’une telle violence.

Heureusement, nous pouvons compter sur la résilience de notre business modèle, basé sur la pleine propriété des usines et des équipements, un faible niveau d’endettement, des productions localisées au plus près des clients ou une activité fortement intégrée. Au-delà de ces atouts structurels, AKWEL peut aussi s’appuyer sur la réactivité de son organisation, sur une chaine de décision courte et sur l’expérience acquise par ses équipes lors des crises de 2001 et de 2008.

J’en suis convaincu, ces acquis et ces bases solides, combinés à la collaboration et au partage d’expérience de la Chine nous permettront de passer la période d’activité très faible, de redémarrer dans de bonnes conditions quand cela sera possible et de survivre à ce tsunami.

Monsieur Mathieu COUTIER

Président du Directoire

3/170

AKWEL

[nom]

2019

_____________

ADMINISTRATION, DIRECTION ET CONTROLE

• Conseil de surveillance

André COUTIER · Président du Conseil de surveillance

Geneviève COUTIER · Membre

Emilie COUTIER · Membre

COUTIER DEVELOPPEMENT

Membre

représentée par Christophe COUTIER

Nicolas JOB · Vice-président du Conseil de surveillance

Christophe BESSE (*) · Membre

(*) Membre élu par les salariés.

Vous trouverez dans [nom] du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise intégrant les observations du Conseil de surveillance sur [nom] de gestion et sur les comptes de l'exercice, les informations indiquant leur âge, leur qualité d’indépendant, de membre des Comités d’audit et des rémunérations, la date d’expiration de leurs mandats exercés au sein de la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d’autres sociétés, cotées ou non.

• Directoire

Mathieu COUTIER · Président du Directoire

Jean-Louis THOMASSET · Vice-président du Directoire - Directeur Financier

Benoît COUTIER · Membre - Directeur Juridique

Nicolas COUTIER · Membre - Directeur Industrialisation et Standardisation

Frédéric MARIER · Membre - Directeur de la Performance Industrielle

Vous trouverez dans [nom] sur [nom] du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise intégrant les observations du Conseil de surveillance sur [nom] de gestion et sur les comptes de l'exercice les informations indiquant leur âge, la date d’expiration de leurs mandats exercés au sein de la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d’autres sociétés, cotées ou non.

• Comité exécutif

Mathieu COUTIER · Président du Directoire

Jean-Louis THOMASSET · Vice-président du Directoire - Directeur Financier

Benoît COUTIER · Membre du Directoire - Directeur Juridique

Nicolas COUTIER · Membre du Directoire - Directeur Industrialisation et Standardisation

Frédéric MARIER · Membre du Directoire - Directeur de la Performance Industrielle

Sébastien BOIVIN · Directeur des Achats

Maxime DELORME · Directeur Industriel Régional

Huashan FENG · Directeur Industriel Régional

4/170

Thierry FOUBERT

Philippe MAO

Ludovic MERCIER

Alfredo SOTO

Lee RICHARDS

Roger SANCHEZ

AKWEL

[nom]

2019

_____________

Directeur Industriel Régional

Directeur Industriel Régional

Directeur Marketing et Ventes

Directeur Industriel Régional

Directeur du Business Développement

Directeur Industriel Régional

• Commissaires aux comptes

Titulaires

ORFIS

Monsieur Jean-Louis FLECHE

[adresse]

[adresse]

MAZARS

Monsieur Frédéric MAUREL

[adresse]

[adresse]

Suppléants

Monsieur Bruno GENEVOIS

[adresse]

[adresse]

Philippe GALOFARO

[adresse]

[adresse]

Date de fin de mandat (AGO

Date de · Date de · statuant sur les

première nomination · renouvellement · comptes arrêtés au)

24 juin 2004 · 30 mai 2018 · 31 décembre 2023

23 février 2004 · 30 mai 2018 · 31 décembre 2023

30 mai 2018 · - · 31 décembre 2023

30 mai 2018 · - · 31 décembre 2023

5/170

AKWEL

[nom]

2019

_____________

PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du document

Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire

Tél. : + [téléphone]

Attestation de la personne assumant la responsabilité [nom] financier

[nom]

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que [nom] de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Monsieur Mathieu COUTIER

Président du Directoire

Responsable de l’information financière

Monsieur Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire, Directeur Financier.

Tél. : + [téléphone]

6/170

AKWEL

[nom]

2019

_____________

[nom] DU DIRECTOIRE ET DU

CONSEIL DE SURVEILLANCE

7/170

AKWEL

[nom]

2019

_____________

[nom] DE GESTION DU DIRECTOIRE PRESENTE A L’ASSEMBLEE

GENERALE ORDINAIRE DU JEUDI 28 MAI 2020

• Présentation des comptes consolidés

Référentiel comptable

Les états financiers consolidés du Groupe AKWEL (ci-après le « Groupe ») ont été préparés conformément aux normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne.

Au cours de l’exercice, le Groupe a adopté les normes, amendements et interprétations d’applications obligatoires sur la période. Ces textes ont eu un impact limité sur le résultat net et la position financière du Groupe.

1.1. Événements significatifs de la période

1.1.1. Une nouvelle augmentation de l’activité

Pour l’exercice 2019, le Groupe a réalisé de nouveau un chiffre d’affaires historique de 1.101,2 millions d’euros en augmentation de 3,7 % par [nom] à l’année précédente et de 4,4 % à périmètre et taux de change comparables. Cette évolution, de nouveau nettement supérieure à celle du marché automobile mondial, provient des nombreux démarrages sur la quasi-totalité des sites, des gains de part de marché et de la bonne tenue de l’activité de plusieurs clients stratégiques. Les ventes dans le domaine d’expertise du Management des fluides progressent de 3,3 % pour atteindre un nouveau plus haut historique. L’activité dans le domaine d’expertise des Mécanismes augmente de 5,7 %. Les trois premiers clients du Groupe (PSA, Ford et Renault-Nissan) représentent 63,9 % de l’activité contre 62,7 % en 2018. Les ventes réalisées à Ford, deuxième client du Groupe ont augmenté de 15,7 %. Celles à Renault-Nissan sont en hausse de +9,5 %. La plus importante progression d’activité, parmi les douze clients stratégiques, est réalisée auprès de BMW avec +64,5%, ce client représentant désormais 3,6% de l’activité totale du Groupe. Au total, les dix premiers clients du Groupe ont représenté 86,6 % du chiffre d’affaires contre 85,5 % sur l’exercice précédent. En cinq ans, la part dans l’activité de ces clients majeurs a progressé de plus de 5 points. Les livraisons à des clients situés en France demeurent quasi stables à 24,7 % des ventes totales contre 24,1 % en 2018.

1.1.2. Les temps forts de l’exercice 2019

Sur l’exercice écoulé, les opérations significatives au niveau du périmètre ou de l’organisation sont les suivantes :

• Chiffre d’affaires historique (aussi bien pour le chiffre d’affaires consolidé que pour le chiffre d’affaires Produits & Fonctions) ;
• Treize sites affichent des niveaux de chiffres d’affaires historiques ;
• Forte baisse du marché automobile mondial (de l’ordre de -5 %) ;
• Renforcement du suivi des effectifs et de leur adaptation par [nom] à l’activité ; er Démarrage de l’ERP Groupe le 1 juin sur le site de Gebze (Turquie) ;
• Effondrement du toit de l’usine A de Romans en juin suite à des intempéries ;
• Extension de l’usine de Gebze (Turquie) ;
• Forte diminution des investissements ;
• Poursuite de la reconstitution des niveaux de stocks des produits finis ;
• Des tensions sur les prix et la disponibilité des matières premières globalement de moins en moins fortes au fil de l’année ;
• Deux des trois indicateurs sur la performance Qualité à neuf sont en nette amélioration par [nom] à l’exercice précédent ;
• Impact inhabituel en nombre comme en valeur des retours garantie (hors systèmes SCR) ;
• Versement d’une avance de 20 Millions d’euros à titre d’indemnité provisionnelle à un client stratégique dans le cadre des retours garantie (cette opération n’a pas eu d’incidence sur les résultats 2019, la charge correspondante ayant déjà fait l’objet de provisions).

8/170

AKWEL

[nom]

2019

_____________

1.2. Analyse des comptes consolidés

Les chiffres-clés consolidés de l’exercice 2019 sont les suivants :

(en milliers d’euros) · 31.12.2019 · 31.12.2018

Chiffre d’affaires H.T. · 1.101,2 · 1.062,2

Résultat opérationnel courant · 92,2 · 77,4

Résultat opérationnel · 88,9 · 73,1

Résultat net part du Groupe · 62,7 · 61,1

Capacité d’autofinancement · 107,3 · 112,8

Le taux de valeur ajoutée s’élève à 40,5 % du chiffre d’affaires consolidé contre 40,9 % en 2018 mais 42,4% en 2017. L’exercice 2019 a été pénalisé par des baisses de prix de vente, des hausses des prix d’achat de certaines matières premières non totalement répercutées à nos clients et par une nouvelle progression des coûts relatifs aux recours garantie.

Les charges de personnel, y compris intérimaires & participation des salariés pour les entités françaises, s’élèvent à 309,5 millions d’euros, en augmentation de 2,3 % par [nom] à l’exercice précédent. L’évolution de la masse salariale sur l’exercice est encourageante par [nom] à l’exercice précédent. Elle reflète les efforts réalisés pour gagner en efficacité au niveau des équipes Recherche, Développement, Industrialisation et Robotisation ainsi que la fin des phases de montée en puissance notamment au Mexique et au Maroc. Des actions ont également été initiées sur l’exercice pour mieux adapter la masse salariale à l’activité avec des premiers résultats tangibles dès le second semestre 2019.

L’excédent brut d’exploitation s’élève à 130,3 millions d’euros en progression de 4,6 % par [nom] à l’année précédente et représente 11,8 % du chiffre d’affaires consolidé (11,7 % en 2018). L’excédent brut d’exploitation a bénéficié de la mise en œuvre de IFRS 16 (pour 3,0 millions d’euros). Hors IFRS 16, il s’agit du niveau le plus faible des trois dernières années malgré l’accent mis sur la robotisation et plus généralement sur les gains de productivité.

Les dotations aux amortissements s’élèvent à 40,3 millions d’euros contre 34,7 millions d’euros en 2018. Cette évolution est la conséquence des investissements significatifs réalisés depuis l’exercice 2012 ainsi que de l’IFRS

16 (à hauteur de 2,5 millions d’euros).

Les dotations nettes aux provisions s’élèvent à (2,2) millions d’euros contre 12,4 millions d’euros en 2018. Les nouvelles dotations aux provisions pour risques et charges sont principalement liées à des risques de retours garantie et à des campagnes de rappel. Nous vous rappelons que l’exercice 2018 avait été marqué par la comptabilisation d’une dotation non récurrente aux provisions pour risques et charges liée aux réservoirs SCR pour un montant de 23,0 millions d’euros.

Le résultat opérationnel courant s’élève à 92,2 millions d’euros en augmentation de 19,0 % par [nom] à l’exercice précédent. Toutes les entités historiques continuent à afficher une rentabilité positive à l’exception de MGI COUTIER UK, d’AKWEL VANNES FRANCE et des sites suédois. Les entités dont l’activité n’est pas encore stabilisée (AKWEL EL JADIDA MOROCCO, AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS (CHONGQING) CO LTD, WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD et AKWEL RAYONG THAILAND CO LTD) affichent encore des pertes d’exploitation sur l’exercice à hauteur de 2,8 millions d’euros contre 6,2 millions en 2018.

Les autres revenus et charges non courantes s’élèvent à (3,2) millions d’euros contre (4,3) millions d’euros en 2018. L’exercice 2019 a été pénalisé par la comptabilisation d’une perte de valeur d’un montant de 1,8 million sur une partie du goodwill de la Suède ainsi que de pénalités sur des impôts indirects au Mexique pour 1,0 million d’euros.

Le coût de l’endettement financier net est stable à 2,2 millions d’euros. L’impact favorable de la baisse des taux a été plus que compensé par les coûts liés à la mise en place d’un RCF (Revolving Credit Facility) d’un montant de 100 millions d’euros.

9/170

AKWEL

[nom]

2019

_____________

Les autres produits et charges financiers sont non significatifs et n’appellent pas de commentaires particuliers.

La charge d’impôt sur les bénéfices s’élève à 23,3 millions d’euros contre 9,2 millions d’euros en 2018. Nous vous rappelons que le taux effectif d’imposition de l’exercice 2018 avait été totalement atypique compte tenu de crédits d’impôts dont certaines entités avaient bénéficié et de l’impact de la réforme fiscale aux Etats-Unis finalement moins négatif qu’anticipé.

Le résultat net part du Groupe s’élève à 62,7 millions d’euros à comparer à 61,1 millions d’euros en 2018. Il s’agit du troisième meilleur chiffre jamais publié par le Groupe.

1.3. Analyse de la situation financière du Groupe, notamment de sa situation d’endettement

L’endettement financier net s’élève à 34,7 millions d’euros en diminution de 5,9 millions d’euros sur un an. Hors impact IFRS 16, la baisse de l’endettement financier net s’élèverait à 16,5 millions d’euros malgré l’impact négatif ponctuel de 20 millions d’euros lié à une avance à titre d’indemnité provisionnelle pour un client stratégique dans le cadre des retours garantie L’endettement financier net représente moins de 0,3 fois l’excédent brut d’exploitation de l’exercice.

Les capitaux propres ressortent à 507,6 millions d’euros contre 454,0 millions d’euros sur l’exercice précédent. Ils couvrent presque 59 % du total bilan (et même plus de 66% hors disponibilités). Les capitaux propres tangibles

(hors survaleurs, marques, brevets, logiciels, etc.) s’élèvent à 461,5 millions d’euros. Il s’agit de records historiques.

1.4. Politique d’investissements

Les investissements non financiers s’élèvent à 48,6 millions d’euros contre 77,6 millions d’euros sur l’exercice précédent (et plus de 87 millions d’euros en 2017). Comme prévu, après les pics des années 2017 et 2018, les investissements 2019 se sont logiquement inscrits en baisse mais demeurent suffisants pour faire face aux nouveaux projets et au déploiement du projet d’entreprise en matière de robotisation.

1.5. Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice et la date d’établissement

[nom] de gestion

A l’exception du Covid-19, il n’y a pas eu d’événement important survenu depuis la clôture de l’exercice et la date d’établissement [nom] de gestion.

Par [nom] au Covid-19, le Groupe a d’abord pris les dispositions les plus adaptées à cette situation exceptionnelle afin d’assurer au mieux la protection de l’ensemble de ses collaborateurs, dans le respect des mesures prises par les gouvernements des différents pays dans lesquels le Groupe est présent. A l’exception de la Chine, les activités de la quasi-totalité des sites ont été progressivement suspendues ou notablement réduites à partir du 19 mars pour l’Europe et une semaine plus tard pour les Amériques, l’Inde et la Thaïlande. Ces baisses ou arrêts d’activité sont mises en place dans la plupart des cas pour un délai renouvelable de deux semaines. En conformité avec les mesures sanitaires indispensables à la protection des collaborateurs, chaque site s’adapte selon son pays d’implantation et sa spécificité. Des équipes logistiques peuvent continuer à assurer les livraisons aux clients en fonction de leurs besoins. En cas de stocks insuffisants, certaines usines peuvent être amenées à poursuivre une activité de production avec des équipes réduites. En Chine, les trois sites du Groupe ont réouvert et s’organisent en fonction des délais de sortie du confinement des collaborateurs, afin de reprendre une production normale. A ce stade de l’épidémie, le Groupe n’est pas capable de quantifier les impacts du Covid-19 sur ses ventes et sa rentabilité. Les équipes travaillent en priorité sur les marges de manœuvre financières afin de pouvoir traverser sereinement cette crise. Le Groupe disposait de disponibilités importantes fin décembre 2019 avec 104,9 millions d’euros auxquels il conviendrait d’ajouter 60 millions d’euros de lignes de crédit confirmées et non utilisées. Sur le premier trimestre 2020, ces disponibilités ont encore significativement augmenté grâce à une bonne maîtrise des investissements et à la poursuite des actions sur le besoin en fond de roulement. Compte tenu de cette situation, le Groupe considère que sa continuité d’exploitation n’est pas menacée par cette crise.

10/170

AKWEL

[nom]

2019

_____________

1.6. Evolution prévisible et perspectives d’avenir

L’ensemble des équipes sera focalisé en 2020 sur l’amélioration des performances opérationnelles et financières.

Les principaux objectifs sont :

• de réussir les démarrages des nouvelles fabrications liées aux importantes prises de commandes des années précédentes ;
• pour toutes les fonctions et toutes les zones géographiques, d’adapter l’ensemble des coûts au niveau d’activité ;
• de stabiliser voire réduire le niveau des investissements par [nom] à l’année 2019 ;
• d’amplifier les actions sur le besoin en fonds de roulement et notamment sur les stocks ainsi que sur les autres créances.

1.7. Facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une revue de ses risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Il n’y a pas de facteurs de risques spécifiques au Groupe, les principaux risques étant inhérents à une activité réalisée en quasi-totalité dans le domaine des équipements automobiles de première monte.

1.7.1. Risques de marché

1.7.1.1. Risques liés à la fluctuation des taux de change

Le Groupe exerce une activité qui repose essentiellement sur des usines de proximité. De ce fait, le Groupe est peu soumis aux fluctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états financiers.

Les principales devises utilisées sont l’euro (pour 43,1 % de l’activité), le dollar américain (pour 24,5 %) et la livre turque (pour 11,2 %). Aucune couverture des risques de change n’a donc été mise en place.

1.7.1.2. Risques liés aux prix des matières premières

Les principales matières premières utilisées par le Groupe sont les matières plastiques, le caoutchouc, les silicones et l’acier. Même si les contrats signés avec les principaux clients ne prévoient pas de répercussion automatique et intégrale des variations de cours des matières premières, les usages le permettent après négociations au cas par cas. Le Groupe n’a donc historiquement jamais mis en place de couverture pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des matières premières.

1.7.1.3. Risques de taux

Le résultat net du Groupe peut être influencé par l’évolution des taux d’intérêt dans la mesure où ceux-ci ont un impact direct sur le coût de l’endettement. Le Groupe est peu exposé au risque de taux car la quasi-totalité de son endettement est à taux fixe. Aucune couverture des risques de taux n’a donc été mise en place. Une variation des indices de référence de 1 point aurait une incidence inférieure à 350 milliers d’euros sur le montant des intérêts financiers payés.

1.7.1.4. Risques de liquidité

Le Groupe doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l’activité courante et les investissements nécessaires à son développement, mais également pour faire face à tout événement à caractère exceptionnel. Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux sous la forme, d’une part, de ressources à long terme venant sécuriser sur une longue période la totalité de son endettement net (lignes de crédit moyen terme) et, d’autre part, d’instruments financiers à court terme (escompte en compte).

La part d’emprunts moyen terme octroyés à la Société, soumise depuis 2014 au respect de covenants financiers, représente environ 50 % de l’endettement à moyen terme. Les ratios sont calculés principalement sur les comptes consolidés [nom]

Sur la base de l’historique des quinze dernières années, ces covenants ont toujours été respectés. Par ailleurs, la trésorerie de la Société est suivie quotidiennement, celle de ses filiales mensuellement.

Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucune information n’est donnée sur les échéances à moins de 1 an.

Le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

11/170

AKWEL

[nom]

2019

_____________

1.7.1.5. Risques de non-exécution (risque de contrepartie et de crédit propre)

L’analyse effectuée conformément à la norme IFRS 13 n’a pas conduit à identifier un ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et de crédit propre) dans l’appréciation de la juste valeur des er actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés (contreparties bancaires de 1 rang, dérivés non significatifs,…).

1.7.2. Risques industriels et liés à l’environnement

1.7.2.1. Risques liés à l’environnement

Les activités du Groupe sont soumises dans les différents pays dans lesquels elles sont exercées à des réglementations environnementales diversifiées et évolutives lui imposant de respecter des normes toujours plus strictes en matière de protection de l’environnement, notamment quant aux émissions dans l’air et dans l’eau, à l’utilisation de substances dangereuses et à l’élimination des déchets. Pour s’inscrire dans cette démarche, le Groupe a mis en œuvre une politique en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement en faveur de ses employés et du respect de son environnement dans le cadre de la norme ISO 14001. Les Directeurs d’usine sont responsables de la gestion et du suivi des risques liés à l’environnement en coordination avec le Directeur de la Performance Industrielle.

1.7.2.2. Risques liés aux produits et services vendus

Le Groupe est exposé aux risques d’actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services vendus. Les risques actuels sont raisonnablement provisionnés. Le Groupe est également soumis au risque d’actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages. Pour se prémunir de ce risque, le Groupe a souscrit une police d’assurance responsabilité civile garantissant les conséquences financières de ces réclamations. Cependant, la responsabilité du Groupe envers ses clients est le plus souvent illimitée alors que les couvertures d’assurance sont systématiquement plafonnées.

Il existe donc un risque résiduel théorique.

1.7.3. Autres risques

1.7.3.1. Risques liés à la dépendance vis-à-vis du secteur automobile et de la clientèle

Les revenus du Groupe dépendent directement du niveau de la production automobile mondiale, en particulier en Europe, en Amérique du Nord, en Turquie et en Chine. Cette production peut être affectée par la situation économique générale, par des programmes gouvernementaux, notamment d’incitations à l’achat de véhicules, par des accords commerciaux, par des évolutions de la réglementation et par des problèmes sociaux (dont les grèves et arrêts de travail). Par ailleurs, le Groupe réalise presque 45 % de son activité directement auprès des deux constructeurs PSA et Renault-Nissan. Les performances de ces deux constructeurs ont donc une incidence considérable sur les revenus du Groupe.

1.7.3.2. Risques liés aux nouveaux projets

Toute acceptation d’un nouveau projet fait l’objet d’une étude de rentabilité standardisée avec des critères de rentabilité et de retour sur investissements fixés par le Directoire. Une fois le projet accepté, il est suivi, de son démarrage jusqu’à la mise en production « série », avec des jalons où toutes les données financières et techniques sont analysées et corrigées si besoin.

1.7.3.3. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des nouveaux modèles

Les contrats de fourniture prennent la forme de commandes ouvertes pour tout ou partie des besoins en équipement d’un modèle de véhicule, sans garantie de volume. Ils sont consentis distinctement pour chacune des fonctions d’un véhicule et sont généralement valables pour la durée de vie du modèle. Le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière du Groupe peuvent donc être affectés par l’échec commercial d’un modèle et/ou par le fait que le Groupe ne soit pas retenu sur une nouvelle génération de modèle. En outre, il peut arriver dans certains cas que le constructeur se réserve le droit de changer de fournisseur de manière discrétionnaire pendant la vie du modèle. Cependant, ces risques sont largement répartis dans la mesure où le Groupe offre une large gamme de produits, installés ou mis en œuvre sur un grand nombre de références de véhicules.

12/170

AKWEL

[nom]

2019

_____________

1.7.3.4. Risques liés à la dépendance contractuelle

Le Groupe opère avec de nombreux fournisseurs, ce qui réduit significativement le risque de dépendance de ses résultats à un contrat ou à une clause contractuelle spécifique. Le premier fournisseur, les cinq premiers et les dix premiers représentent respectivement 5,0 %, 19,5 % et 31,5 % des achats de production du Groupe.

1.7.3.5. Risques clients

Chaque mois, la Direction Financière diffuse l’état des encours et des échus par client de même qu’un état synthétique sur les litiges par site. La forte sensibilisation des équipes financières et commerciales sur ces sujets permet d’avoir très peu de créances irrécouvrables (cf. note 1.7.6. Créances clients).

1.7.3.6. Risques sociaux

Le Groupe considère que ses relations avec ses salariés sont, dans l’ensemble, bonnes. Toutefois, bien que la politique sociale du Groupe vise à minimiser les risques sociaux, le Groupe n’est pas à l’abri de mouvements sociaux qui pourraient avoir une incidence sur ses activités et ses résultats.

Le Groupe est défendeur dans quelques contentieux prud’homaux. Sans préjuger de l’issue de ces procédures, les éventuelles conséquences financières sont d’un niveau qui ne saurait affecter les équilibres financiers du Groupe.

1.7.3.7. Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets)

Le savoir-faire industriel et les innovations issues de la Recherche du Groupe font, dans la mesure du possible et lorsque l’enjeu technologique le justifie, l’objet de dépôts de brevets visant à protéger la propriété intellectuelle. Le périmètre géographique et la durée de protection sont conformes à la pratique du secteur et adaptés aux besoins des entités opérationnelles ; ils font l’objet de revues systématiques et régulières. Si les risques de contrefaçon existent, cette approche constitue une arme juridique efficace pour lutter contre elle.

1.8. Activité en matière de recherche et de développement

En 2019, le Groupe a continué à consacrer des ressources importantes en matière de Recherche et Développement. Les frais de Recherche et Développement se sont élevés à 67,9 millions d’euros, soit 6,2 % du chiffre d’affaires consolidé, à comparer à 69,6 millions d’euros en 2018. Ces frais de Recherche et Développement ont été comptabilisés en charges de la période, ceux-ci ne remplissant pas l’ensemble des critères prévus par les normes comptables pour être immobilisés.

Le Groupe a bénéficié d’un Crédit d’Impôt Recherche à hauteur de 1,1 million d’euros (1,5 millions en 2018).

Les principaux axes de Recherche et Développement visent à apporter des réponses aux problématiques environnementales et notamment :

• la prévention et le traitement des émissions polluantes,
• la réduction des émissions de CO2 (en concevant par exemple des pièces plus légères),
• la mise en place de solutions compatibles avec les biocarburants ou répondant aux exigences des véhicules hybrides ou électriques,
• l’éco-conception et le recyclage des produits.
• Présentation des comptes sociaux

Pour rappel, les comptes sociaux ont été établis conformément aux principes comptables applicables en France.

2.1. Situation et activité de la Société pendant l’exercice ; bilan et compte de résultat

Le chiffre d’affaires s’élève à 394,7 millions d’euros, en retrait de 3,4 % par [nom] à l’année précédente.

L’activité de la Société a bien résisté compte tenu de la baisse des motorisations Diesel et de la diminution du marché automobile en Europe.

La valeur ajoutée s’élève à 102,4 millions d’euros en diminution de 5,2 % par [nom] à l’année précédente.

Malgré des performances industrielles globalement en amélioration, la Société a été de nouveau pénalisée par d’importants efforts consentis sur les prix de vente et par quelques hausses de prix d’achat matières & composants qui n’ont pas pu être intégralement répercutées aux constructeurs. Il est également important de

13/170

AKWEL

[nom]

2019

_____________

souligner que les coûts des retours garantie ont été de nouveau très pénalisants (hors l’augmentation de ceux-ci en 2019, la valeur ajoutée diminuerait de 3,6% soit une variation quasiment en ligne avec celle de l’activité).

Les impôts et taxes s’élèvent à 4,9 millions d’euros, en diminution de 2,0 % par [nom] à l’exercice précédent.

Les charges de personnel s’élèvent à 75,0 millions d’euros en baisse de 3,5 %. Elles représentent 19,0 % du chiffre d’affaires comme en 2018. Sur l’exercice, la Société a continué à privilégier le renforcement des équipes de support notamment sur la robotisation et les développements.

L’excédent brut d’exploitation s’élève à 22,4 millions d’euros en diminution de 11,0 %. Le ratio « Excédent brut d’exploitation sur chiffre d’affaires » s’éloigne encore plus des standards de notre secteur d’activité mais dans un contexte qui a été extrêmement difficile pour l’ensemble de la profession.

Les dotations aux amortissements s’élèvent à 12,8 millions d’euros contre 12,6 millions d’euros en 2018. Cette évolution est logique compte tenu de la réduction des niveaux d’investissements sur l’exercice.

Les dotations nettes (reprises nettes) aux provisions s’élèvent à (5,1) millions d’euros contre 12,4 millions en 2018. Sur l’exercice, la Société a de nouveau été pénalisée par l’augmentation des retours garantie qui se traduisent par des reprises sur provisions importantes (ces retours ayant été anticipés sur les exercices précédents). Nous vous rappelons que l’exercice 2018 avait été atypique avec la comptabilisation d’une très importante dotation exceptionnelle aux provisions relative à des campagnes de rappel.

Compte tenu des éléments précédents, le résultat d’exploitation s’élève à 14,1 millions d’euros contre (0,9) million d’euros en 2018 mais 26,8 millions d’euros en 2017.

Le résultat financier s’élève à (13,6) millions d’euros contre (10,1) millions d’euros en 2018. Cette évolution provient quasi exclusivement de la progression des dividendes reçus pour 3,5 millions d’euros et, en sens inverse, de la très forte augmentation (+8,0 millions d’euros) des dotations nettes aux provisions. Ces dotations nettes aux provisions portent principalement sur les titres de participation et notamment sur l’entité AKWEL

AUTOMOTIVE SWEDEN AB.

Le résultat exceptionnel est non significatif et n’appelle donc pas de commentaires particuliers.

La Société affiche sur l’exercice un produit d’impôt sur les bénéfices de 0,4 million d’euros contre 3,6 millions d’euros sur l’exercice précédent. Un Crédit d’Impôt Recherche a été constaté à hauteur de 1,1 million d’euros

(1,4 millions d’euros en 2018). Il n’y a plus de Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE). Sur l’exercice 2018, celui-ci s’était élevé à 2,4 millions d’euros.

Compte tenu des éléments précédents, le résultat net de la Société s’élève à (0,3) million d’euros contre

(7,3) millions d’euros en 2018.

2.2. Analyse de la situation financière de la Société, notamment sa situation d’endettement

Les acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (nettes des variations des immobilisations en cours) ressortent à 8,9 millions d’euros contre 13,8 millions d’euros sur l’exercice précédent. Les investissements non financiers demeurent, sur l’exercice, à un niveau proche de la moyenne historique.

Les acquisitions d’immobilisations financières s’élèvent à 22,4 millions d’euros contre 46,3 millions d’euros sur l’exercice précédent. L’exercice 2018 correspondait à un niveau historiquement élevé lié au financement des besoins des nouvelles entités en construction, démarrage ou en phase de montée en puissance ainsi qu’au nouveau rôle de la Société sur le périmètre historique AVON AUTOMOTIVE. En 2019, les besoins financiers des filiales d’AKWEL SA ont été beaucoup plus limités grâce à de meilleurs free cash flows sur la majorité des entités.

Compte tenu des éléments précédents, l’endettement net de la Société s’élève à 166,0 millions d’euros contre

146,1 millions d’euros en 2018. Ce niveau d’endettement semble toujours très raisonnable par [nom] à la taille, aux actifs et à la rentabilité de la Société et du Groupe d’autant plus que 74,3 millions d’euros sont des financements intragroupe (contre 65,1 millions d’euros en 2018).

Les capitaux propres avant répartition du résultat s’élèvent à 189,2 millions d’euros contre 197,5 millions d’euros sur l’exercice précédent. Les capitaux propres représentent 38,8 % du total du bilan. L’objectif demeure toujours de parvenir à terme à plus de 50 %.

14/170

AKWEL

[nom]

2019

_____________

2.3. Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice et la date d’établissement

[nom] de gestion

Se reporter au chapitre [nom] de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.5. ci-dessus.

2.4. Evolution prévisible et perspectives d’avenir

Se reporter au chapitre [nom] de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.6. ci-dessus.

2.5. Activité en matière de recherche et de développement

Se reporter au chapitre [nom] de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.8. ci-dessus.

2.6. Résultat et affectation

Il sera proposé à l’Assemblée générale ordinaire d’approuver les opérations traduites par les comptes de résultat et les bilans qui lui sont soumis, puis de statuer sur l’affectation de résultat de l’exercice qui s’élève à (252.561,26) euros.

Cette perte serait imputée sur le compte report à nouveau, lequel serait ainsi ramené de [téléphone],01 euros à

[téléphone] euros.

Afin de préserver dans un esprit de solidarité partagé les intérêts de l’ensemble des parties prenantes, il est proposé de distribuer aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de 5.214.502,80 euros, soit un dividende brut par action de 0,195 euro, soit une baisse du montant du dividende de 35 % par [nom] aux trois précédentes années.

Cette somme sera prélevée sur le compte report à nouveau, lequel s’élèvera ainsi à la somme de

[téléphone],95 euros.

Il est rappelé que ce dividende est soumis (sauf demande expresse de l’actionnaire, et pour autant qu’il respecte les critères imposés par la loi) au prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, institue par l’article 117 Quater modifie du CGI. Ce prélèvement n’est pas libératoire de l’impôt sur le revenu. Le dividende est également soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

L’imposition du dividende est effectuée soit selon le régime du Prélèvement Forfaitaire Unique de 30 %, déjà précompté comme indiqué plus haut soit, sur option de l’actionnaire selon le régime de l’impôt sur le revenu après application, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous précisons que les montants du dividende mis en distribution correspondant au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Dividende par

Exercice clos le · action (en euros) · Revenu éligible ou non à l’abattement

31 décembre 2016 · 0,30 · Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

31 décembre 2017 · 0,30 · Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

31 décembre 2018 · 0,30 · Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons d’approuver les dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit code, qui s’élèvent à un montant de 36.540 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 12.179 euros (au taux de 33,33%).

15/170

2.7. Activités des filiales et des sociétés contrôlées

2.7.1. Tableau des filiales et des participations

(en milliers d’euros) · Capitaux

propres avant

affectation

des résultats

Détentions AKWEL et ses filiales

SCI PAYS DE BRAY SUD · 464

MGI COUTIER ITALIA SRL · (44)

AKWEL MATEUR TUNISIA SARL · 13.657

(Anc. MGI COUTIER TUNISIE SARL)

NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS CO LTD · 23.658

AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA · 271

(Anc. MGI COUTIER ARGENTINA SA)

AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE A.S . · 23.775

(Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI AS)

AKWEL JUNDIAI BRAZIL LTDA · 3.160

(Anc. MGI COUTIER BRASIL LTDA)

MGI COUTIER UK LTD · 140.815

AKWEL VIGO SPAIN S.L · 39.714

(Anc. MGI COUTIER ESPAÑA SL)

AKWEL MEXICO SA DE CV · (9.883)

(Anc. MGI COUTIER MEJICO SA DE CV)

AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL · 37.762

(Anc.MGI COUTIER ROM SRL)

MGI COUTIER ILIA CO PJS · 6

AKWEL TOOLING FRANCE · 3.663

(Anc DEPLANCHE FABRICATION SARL )

AKWEL USA INC · 306.598

(Anc. AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS INC)

AKWEL VANNES FRANCE · (2.256)

(Anc. AVON POLYMERES FRANCE SAS)

AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PRIVATE · (1.314)

LIMITED ( Anc. MGI COUTIER ENGINEERING PRIVATE LTD)

AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB · 10.289

(Anc. AUTOTUBE AB GROUP)

AKWEL PARADES DE COURA (PORTUGAL) · 18.025

UNIOESSOAL, LDA (Anc.MGI COUTIER LUSITANIA)

AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL · (216)

(Anc. MGI COUTIER MAROC SARL)

SINFA CABLES SARL · (356)

AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD · 4.656

(Anc.MGI COUTIER THAILAND CO LTD)

AKWEL VIDIN (Bulgaria) EOOD · 682

( Anc.MGI COUTIER BULGARIA EOOD)

AKWEL

[nom]

2019

_____________

Quote-part · Valeur comptable

du capital · des titres détenus

détenu

( %) · Brute · Nette

100,00 · 762 · 762

100,00 · 50 · -

100,00 · 4.424 · 4.424

100,00 · 10.511 · 10.511

100,00 · 13.925 · 349

100,00 · 6.721 · 6.721

100,00 · 13.919 · 4.829

100,00 · 96.517 · 96.517

100,00 · 4.772 · 4.772

100,00 · 6 · -

100,00 · 1.963 · 1.963

50,00 · 1.164 · -

100,00 · 895 · 895

100,00 · 28.402 · 28.402

100,00 · - · -

100,00 · 1.429 · -

100,00 · 32.881 · 16.395

100,00 · 7.350 · 7.350

100,00 · 4.508 · -

74,00 · 969 · -

100,00 · 6.100 · 4.656

100 ,00 · 1.000 · -

16/170

WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO, LTD · 13.374

BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY · 3.414

BIONNASSAY REAL ESTATE · 152

Autres · -

Total · 630.065

Avances

accordées · Chiffre

brutes · d'affaires

(en milliers d’euros) · (1) (2) · au 31.12.19

Détentions AKWEL et ses filiales

SCI PAYS DE BRAY SUD · (459) · 95

MGI COUTIER ITALIA SRL · 16 · -

AKWEL MATEUR TUNISIA SARL · 4.342 · 53.503

(Anc. MGI COUTIER TUNISIE SARL)

NINGBO MGI COUTIER AUTO

152 · 11.794

PLASTICS CO LTD

AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA · 485 · 3.566

(Anc. MGI COUTIER ARGENTINA SA)

AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE

A.S.( Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA · - · 71.799

IMALAT VE SANAYI AS)

AKWEL JUNDIAI BRAZIL LTDA · - · 5.478

(Anc. MGI COUTIER BRASIL LTDA)

MGI COUTIER UK LTD · (41.890) · 13.235

AKWEL VIGO SPAIN S.L · (9.711) · 101.807

(Anc .MGI COUTIER ESPAÑA SL)

AKWEL MEXICO SA DE CV · 2.476 · 15.864

(Anc. MGI COUTIER MEJICO SA DE CV)

AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL · (2.010) · 87.626

(Anc.MGI COUTIER ROM SRL)

MGI COUTIER ILIA CO PJS · 1.849 · -

AKWEL TOOLING FRANCE · (1.588) · 2.938

(Anc DEPLANCHE FABRICATION SARL)

AKWEL USA INC · 20.515 · -

(Anc. AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS INC)

AKWEL VANNES FRANCE · 1.227 · 31.810

(Anc. AVON POLYMERES FRANCE SAS)

AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA

PRIVATE LIMITED ( Anc. MGI COUTIER · 2.271 · 1.157

ENGINEERING PRIVATE LTD)

AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB · 5.351 · -

(Anc. AUTOTUBE AB GROUP)

AKWEL PAREDES DE COURA

(PORTUGAL) UNIOESSOAL, LDA · - · 75.004

(Anc.MGI COUTIER LUSITANIA)

AKWEL

[nom]

2019

_____________

21,00 · 3.260 · 3.260

25,00 · 2.500 · 288

33,33 · 67 · 67

• 57 · 10
• 244.153 · 192.171

Dividendes

Résultat · versés par

net au · la Société · Cautions

31.12.19 · en 2019 · et Avals

49 · - · -

• - · -

810 · - · -

635 · - · -

18 · - · -

8.279 · 199 · -

794 · - · -

3.095 · - · -

6.122 · - · 7.500

(141) · - · -

5.466 · - · -

• - · -

347 · - · -

(575) · - · -

(636) · - · -

6 · - · -

(5) · - · -

7.020 · 3.275 · -

17/170

AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL · 13.006 · 13.148

(Anc. MGI COUTIER MAROC SARL)

SINFA CABLES SARL · 931 · 1.983

AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD · 4.505 · 7.819

(Anc .MGI COUTIER THAILAND CO LTD)

AKWEL VIDIN (BULGARIA) EOOD · (292) · -

(Anc.MGI COUTIER BULGARIA EOOD)

WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS

(380) · 5.548

CO, LTD

BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY · - · 68.216

BIONNASSAY REAL ESTATE · - · 0

Autres · 5.908 · -

Total · 7.085 · 572.389

(1) Montants nets dont : · créances : 81.405 milliers d’euros

dettes : · (74.320) milliers d’euros

Total : · 7.085 milliers d’euros

AKWEL

[nom]

2019

_____________

(1.021) · - · -

(215) · - · 1.031

25 · - · -

(95) · - · -

270 · .. · ..

(5.660) · - · -

(13) · - · 833

• - · 400

24.587 · 3.474 · 9.764

(2) Créances sur les filiales AKWEL MEXICO SA DE CV, MGI COUTIER ILIA CO PJS, SINFA CABLES SARL, AKWEL

AUTOMOTIVE PUNE INDIA PRIVATE LIMITED, AKWEL EL JADIDA MAROCCO et AKWEL CORDOBA

ARGENTINA SA dépréciées respectivement à hauteur de 2.476 milliers d’euros, 1.849 milliers d’euros, 356 milliers d’euros, 1.315 milliers d’euros, 216 milliers d’euros et 485 milliers d’euros.

2.7.2. Prise de participations dans des sociétés ayant leur siège en France ou prise de contrôle de telles sociétés au cours de l’exercice (articles L233-6 et L 247-1 du Code de commerce)

La Société n’a effectué, au cours de l’exercice écoulé, aucune prise de contrôle ou de participation dans des sociétés ayant leur siège en France.

2.7.3. Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser des participations croisées

Aucune aliénation d’actions n’est intervenue au cours de l’exercice.

2.8. Répartition du capital et de l’actionnariat (article L 233-13 du Code de commerce)

Le capital de la Société est réparti au 31 décembre 2019 comme suit :

Actionnaires · Actions · % du capital

(1)

COUTIER DEVELOPPEMENT · 15.331.170 · 57,33

(2)

COUTIER SENIOR · 3.259.480 · 12,18

Famille COUTIER

48.260 · 0,18

(Personnes physiques)

(3)

Sous total concert familial COUTIER · 18.638.910 · 69,70

Flottant · 8.096.670 · 30,28

(4)

Auto-détention · 5.460 · 0,02

Total · 26.741.040 · 100,00

% des droits

Droits de vote de vote

30.662.340 · 67,53

6.518.960 · 14,36

85.270 · 0,19

37.266.570 · 82,02

8.136.987 · 17,92

• -

45.403.557 · 100,00

18/170

AKWEL

[nom]

2019

_____________

(1) · Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 46.249.840 euros dont le siège social est situé

à Champfromier (01410), 975, route des Burgondes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro unique d’identification [téléphone]. COUTIER DEVELOPPEMENT est contrôlée par Messieurs André et Roger COUTIER et leurs descendants directement et/ou indirectement notamment via des holdings patrimoniales. Monsieur André COUTIER est Président du Directoire et Monsieur Roger COUTIER est

Président du Conseil de surveillance.

(2) · Société civile au capital de 4.822.000 euros dont le siège social est situé à Champfromier (01410), 975, route des

Burgondes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro unique d’identification [téléphone]. COUTIER SENIOR a pour associés la société COUTIER DEVELOPPEMENT (83,70 % du capital et des droits de vote) et deux associés minoritaires non membres du concert familial COUTIER (16,30 %).

Monsieur Roger COUTIER est Gérant.

(3) · Cf. notamment document AMF 207C1059 du 6 juin 2007.

(4) · Conformément à l’article L.225-10 du Code de commerce, les actions possédées par la Société ne donnent pas droit

aux dividendes et sont privées de droits de vote.

2.9. Conventions visées à l’article L 225-86 du Code de commerce

Conformément à l’article L 225-86 du Code de commerce, le Conseil de surveillance présente à l’Assemblée générale des actionnaires, les conventions visées à l’article L 225-86 du même code et conclues ou poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Les Commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu’ils ont décrites dans leur [nom] spécial.

2.10. Inventaire des valeurs mobilières

L’inventaire exhaustif des participations françaises et étrangères de la Société est présenté dans le tableau des filiales et participations.

2.11. Résultats financiers des cinq derniers exercices (articles R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) (en euros sauf « Effectif moyen des salariés pendant l'exercice »)

EXERCICES

CONCERNES · Du 01.01.15 · Du 01.01.16 · Du 01.01.17 · Du 01.01.18 · Du 01.01.19

NATURE DES · au 31.12.15 · au 31.12.16 · au 31.12.17 · au 31.12.18 · au 31.12.19

INDICATIONS

Capital en fin d'exercice

a) Capital social · 21.392.832 · 21.392.832 · 21.392.832 · 21.392.832 · 21.392.832

b) Actions existantes

• nombre · 26.741.040 · 26.741.040 · 26.741.040 · 26.741.040 · 26.741.040
• valeur nominale des actions · 0,8 · 0,8 · 0,8 · 0,8 · 0,8 c) Nombre des actions à dividende prioritaire · - · - · - · - · - (sans droit de vote) d) Nombre maximal d'actions
• - · - · - · - futures à créer
• par conversion d'obligations · - · - · - · - · -
• par exercice de droits de
• - · - · - · - souscription

19/170

AKWEL

[nom]

2019

_____________

Opérations et résultats de l'exercice

a) Chiffre d'affaires hors taxes · [téléphone] · [téléphone] · [téléphone] · [téléphone] · [téléphone]

b) Résultat avant impôts, participation des salariés et

16.280.180 · 60.625.417 · 36.699.824 · 38.067.073 · 38.609.316

dotations aux amortissements et provisions

c) Impôts sur les bénéfices · (4.778.339) · (2.588.706) · (1.443.383) · (3.634.513) · (445.577)

d) Participation des salariés

• - · - · - · - due au titre de l'exercice e) Résultat après impôts, participation des salariés et

5.617.556 · 37.308.079 · 29.377.937 · (7.344.242) · (252.561)

dotations aux amortissements et provisions

f) Résultat distribué · 5.348.208 · 8.022.312 · 8.022.312 · 8.022.312 · 5.214.502

Résultat par action

a) Résultat après impôts, participation des salariés mais

avant dotations aux · 0,79 · 2,88 · 1,43 · 1,05 · 0,87

amortissements et aux provisions

b) Résultat après impôts, participation des salariés et

0,21 · 1,40 · 1,10 · (0,27) · (0,01)

dotations aux amortissements et provisions

c) Dividende net attribué à

0,20 · 0,3 · 0,3 · 0,3 · 0,195(*)

chaque action

Personnel

a) Effectif moyen des salariés

1.674 · 1.641 · 1.614 · 1.599 · 1.512

pendant l'exercice

b) Montant de la masse

53.213.606 · 54.486.791 · 55.413.911 · 56.217.645 · 56.239.297

salariale de l'exercice

c) Montant des sommes versées au titre des

avantages sociaux de · 19.897.029 · 20.803.869 · 21.114.647 · 21.507.512 · 18.746.143

l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.)

(*) Il s’agit ici de la distribution de dividende que le Directoire proposera à l’Assemblée générale en mai 2020.

2.12. Bilan des opérations sur titres des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Conformément à la loi et au règlement AMF, nous portons à votre connaissance qu’aucun dirigeant n'a, à titre individuel, réalisé d'opérations. Il en est de même pour les personnes qui leur sont étroitement liées.

2.13. Etat de la participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, le présent [nom] doit rendre compte de l’état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et doit établir la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce dans le cadre du plan d’épargne entreprise prévu par les articles L.443-1 à L.443-9 du Code du travail et par les salariés et anciens

20/170

AKWEL

[nom]

2019

_____________

salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise. Sont également prises en compte les actions détenues directement par les salariés durant les périodes d'incessibilité prévues aux articles L.225-194 et L.225-197, à l'article 11 de la loi n°86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et à l'article

L.442-7 du Code du travail.

Au 31 décembre 2019, la participation des salariés de la Société, calculée conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce (c’est-à-dire les actions détenues dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) était égale à 0.

2.14. Choix relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions gratuitement attribuées et issues d’exercice de stock-options

Néant.

2.15. Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des souscriptions ou d’achat d’actions

Néant.

2.16. Opérations de rachat d’actions

Nous portons à votre connaissance les actions acquises et revendues sur l’exercice 2019 dans le cadre du contrat de liquidité et d’animation avec GILBERT DUPONT.

Valeur en fin

Nombre de · Nombre de · Solde de titres · Cours moyen

Mois de · de mois

titres achetés · titres vendus · en fin de mois · (en euros)

(en euros)

Janvier 2019 · 14.273 · 12.120 · 6.683 · 16,38 · 70.170,94

Février 2019 · 16.437 · 15.398 · 7.722 · 14,74 · 55.776,41

Mars 2019 · 14.004 · 15.176 · 6.550 · 14,83 · 73.520,06

Avril 2019 · 8.417 · 9.808 · 5.159 · 16,44 · 91.017,86

Mai 2019 · 13.580 · 12.588 · 6.151 · 15,58 · 117.933,59

Juin 2019 · 8.066 · 9.360 · 4.857 · 16,09 · 95.113,67

Juillet 2019 · 6.731 · 8.046 · 3.542 · 16,75 · 117.933,59

Août 2019 · 12.717 · 11 476 · 4.783 · 16,61 · 96.482,59

Septembre 2019 · 18.825 · 17.491 · 6.117 · 16,92 · 73.558,07

Octobre 2019 · 20.393 · 19.544 · 6.966 · 17,44 · 54.630,38

Novembre 2019 · 11.948 · 15.504 · 3.410 · 19,61 · 122.300,00

Décembre 2019 · 13.721 · 9.560 · 5.460 · 20,22 · 81.894,52

Total 2019 · 159.112 · 158.182 · - · - · -

Solde au

• - · 5.460 · - · -

31.12.2019

2.17. Risques de variation de cours

Néant.

21/170

AKWEL

[nom]

2019

_____________

2.18. Sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles

Néant.

2.19. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée ; utilisation des instruments financiers

Se reporter au chapitre [nom] de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.7. Facteurs de risques.

2.20. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients

2.20.1. Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce)

Total

0 jour · 1 à 30 · 31 à 60 · 61 à 90 · 91 jours · (1 jour et

(indicatif) · jours · jours · jours · et plus · plus)

(A) Tranche de retard de paiement

Nombres de factures

8.452 · 178 · 25 · 14 · 33 · 250

concernées

Montant total des

factures concernées · 41.287.865 · 446.117 · 719.630 · 22.839 · 307.406 · 1.495.993

TTC

Pourcentage du montant total des

12.05 % · 0,13 % · 0,21 % · 0,01 % · 0,09 % · 0,44 %

achats de l'exercice

TTC

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures

70 · 67 · 27 · 7 · 72 · 173

exclues

Montant total des

factures exclues · 628.839 · (270.804) · (311.572) · (7.152) · (74.844) · (663.372)

TTC

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

• Délais contractuels : Hors outillages (paiement par tranche et selon PV Délais de paiement d'acceptation) le délai m